Утрата доли участия при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

Предмет исследования. Анализируются проблемы, возникающие у акционеров акционерных обществ при реорганизации в форме преобразования последних в общества с ограниченной ответственностью. Как показывает изучение судебной практики за последние десять лет, неоднократно возникают спорные ситуации в связи с неполучением акционерами в результате завершения таких реорганизаций долей участия во вновь созданных обществах с ограниченной ответственностью. Отчасти это происходит в связи с недобросовестным поведением мажоритарных участников и/или менеджмента акционерных обществ, частично – в связи с недостаточным регулирова-нием вопросов реорганизации в форме преобразования в законе, влекущим проблемы в правоприменении. Цель статьи состоит в том, чтобы на основании анализа имеющихся судебных актов, доктрины и законодательства сформулировать основные направления развития законодательства в части трансформации прав участия в корпорациях, основанные на конституционных принципах свободы экономической деятельности и защиты прав собственности. Основная научная гипотеза автора состоит в том, что при преобразовании корпораций ее участникам должна предоставляться компенсация утраченного в результате завершения реорганизации права участия, адекватная и справедливая. Такая компенсация может заключаться в виде предоставления денежных средств либо, в исключительных случаях, иного имущества (выкуп доли участия) или предоставления прав участия во вновь созданном в результате завершения реорганизации юридическом лице. Компенсационный механизм должен быть основан на добровольности выбора; участник корпорации не должен быть по-ставлен в невыгодное положение условиями компенсации. Если участник не предоставляет свои права участия для выкупа, не участвует в собрании участников корпорации и не осуществляет волеизъявления в отношении выбора способов компенсации, единственным справедливым способом компенсации признается предоставление доли участия во вновь созданной корпорации. Преобразование не может служить способом избавления от так называемых «мертвых» участников. Описание методов и методологии исследования. В основу исследования положен анализ судебных по-становлений, которые выявлены по результатам мониторинга судебной практики. Информация об основных научных результатах. Проведенное исследование в полной мере подтвердило правильность выдвинутой научной гипотезы. Выводы. Исследование, проведенное на основании судебной практики, сформированной по спорам, возникшим в результате лишения акционеров прав участия в указанных акционерных обществах и неполучения долей участия в созданных в результате реорганизации обществах с ограниченной ответственностью, показало, что данная проблема актуальна для всех корпораций. В связи с этим сформулированы предложения по реформированию законодательства о корпорациях в целом.

Реорганизация, юридическое лицо, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, акция, доля, преобразование, восстановление корпоративного контроля, защита права

1. Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект) / А.В. Габов. – М.: Статут, 2014. – 880 с.

2. Нуждин Т.А. Комбинированная реорганизация коммерческих организаций: моногр. / Т.А. Нуждин. – М.: Юстицинформ, 2018. – 262 с.

3. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах / Д.В. Ломакин. – М.: Статут, 2008. – 511 с.

4. Долинская В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их осуществление / В.В. Долинская, В.В. Фалеев. – М.: Волтерс Клувер, 2010. – 240 с.

5. Марков П.А. Процедура добровольной реорганизации коммерческой организации / П.А. Марков // Право и экономика. – 2011. – № 11. – С. 18–29.

6. Микрюков В.А. Можно ли избавиться от «спящих» и «потерянных» акционеров с помощью процедуры преобразования? / В.А. Микрюков // Законодательство и экономика. – 2015. – № 9. – С. 23–29.

7. Долинская В.В. Миноритарные акционеры: понятие и общая характеристика положения / В.В. Долинская, В.В. Фалеев // Цивилист. – 2009. – № 4. – С. 77–87.

8. Осипенко О.В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний / О.В. Осипенко. – М.: Статут, 2007. – 621 с.

9. Сарбаш С.В. Восстановление корпоративного контроля / С.В. Сарбаш // Вестник гражданского права. – 2008. – № 4. – С. 70–79.

10. Степанов Д.И. Феномен корпоративного контроля / Д.И. Степанов // Вестник гражданского права. – 2009. – № 3. – С. 142–206.

11. Качалова А.В. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ при реорганизации / А.В. Качалова // Корпоративное право: актуальные проблемы / под ред. Д.В. Ломакина. – М.: Infotropic Media, 2015. – С. 73–91.

12. Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав / А.А. Маковская // Вестник ВАС РФ. – 2009. – № 1. – С. 106–121.

13. Назимов И.А. Восстановление положения, существовавшего до нарушения прав участников юридических лиц корпоративного типа: автореф. дис. ... канд. юрид. наук / И.А. Назимов. – Екатеринбург, 2014. – 24 с.

14. Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: научно-практический комментарий к статьям 57–65 Гражданского кодекса Российской Федерации / А.В. Габов. – М.: Ин-т законодательства и сравнит. правоведения при Правительстве Рос. Федерации: ИНФРА-М, 2014. – 203 с.

15. Габов А.В. Специальные основания отказа в государственной регистрации для случаев реорганизации юридического лица: эволюция, содержание и проблемы применения / А.В. Габов // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. – 2019. – № 9. – С. 38–56.